從財務和稅務上，風險投資和傳統的私募基金很類似。但是它們的投資對象和方式完全不同。

 

私募的投資對象大多是擁有大量資產，特別是不動產和很強的現金流 ( Cash Flow ) 的傳統上市企業，這些企業所在的市場被看好，但是這些企業因為管理問題，不能盈利。私募基金收購這些企業，首先讓它下市，然後採用管理層、大量裁員、出售不動產等方式，幾年內將它扭虧為盈。這時，讓它再上市，比如高盛收購漢堡王後，再次上市；或將它出售，比如 Hellman & Friedman 基金收購雙擊廣告公司，重組後賣給 Google。

 

運作私募基金要求能準確地對一個有價值但運營問題重重的公司估價，如果估價高出 50%，可能就沒有錢賺了。風險投資則不同，它是追求幾倍、幾十倍甚至更多的回報，估價差出 50%問題不大，但是看錯了人，則要血本無歸。

 

私募基金的投資以及隨後的管理還需要具有高超的談判技巧和資本運作本領，在美國最關鍵的是要擺平勞工問題，其中最重要的是藍領工人和工會 ( 因為私募基金一旦收購一家公司，第一件事情就是要賣家不良資產和大規模裁員 )，因此常常需要黑、白兩道通吃。

 

從這個角度上來看，私募基金是在和魔鬼打交道，但他們是更厲害的魔鬼。風險投資則相反，他們是和世界上最聰明的人打交道，同時他們又是更聰明的人。風險投資的關鍵是準確評估一項技術，並預見未來科技的發展驅勢。所以有人講，風險投資是世界上最好的行業。

 

除了上述不同，風投首私募在募集資金、運作以及利益分配上，頗為相似。

 

先說說資金的募集。風險投資基金一般是由風險投資公司出面，邀集包括自己在內不超過 499 位的投資者，組成一個有限責任公司。為了避稅，在美國融資的資金一般註冊在特拉華州，在質國家或地區融資的基金註冊在開曼群島 ( Cayman Island ) 或巴哈馬 ( Bahamas )等無企業稅的國家和地區。

 

為什麼不能超過 499 人呢？因為根據美國法律規定，一旦一家公司的股東超過 500 人並具備一定規模，就必須像上市公司那樣公佈財務和經營情況。而風險投資B雨司不希望外界了解自己投資的去處和資金的運作，以及在所投資公司所占股份等細節，一般選擇不公開財務和經營情況，因此股東不能超過 500 人。每一輪基金融資開始時，風投公司在融資的明書中，要講清楚這樣幾件事情：

 

1. 最高的融資金額和資金投入的截止日期。

 

如果想進入的資金太多的話，當然這個限制也可以突破。

 

2. 投資的去處和目的。

 

每一個基金要說明在什麼地后投資，投資哪一類公司 ( 或者沒限制 )，甚至要說明投資哪一個階段的公司。

 

為什麼要寫這麼清楚呢？因為這是和投資人之間的契約，以方便投資人做決定是否參加融資。不僅要寫清楚，而且要嚴格執行。

 

3. 風險投資公司會定一個最低投資金頠，作為每個投資人參與這一期投資的條件

 

比如凱鵬華盈和紅杉資本一期的融資常常在 10 億美元左右，因此，它會要求每個投資人至少投入 200 萬美元。顯然，只有機構和非常富有的個人才拿得出。

 

4. 返還期限

 

通常美國的基金是 7 + 3，也就是七魁的時間全部返還，但是基金有權利要求一些投資項目延長三年時間。為什麼要定這個返還時間呢？因為怕基金拿了投資人的錢永遠不還。

 

不過，在基金返還的期限內，投資人的錢通常拿不回來，除非某些投資的公司上市了，或者被收購了。那麼這時，相應的投資在扣除管理費和基金所拿的利潤後，會立即返還給投資人，最後的情況是，投資人把錢給風險基金，10 年內一分錢都動不了。

 

 

5. 管理費和利潤分配比例

 

通常，基金會每年收 2% 的管理費，另外如果投資有了利潤，那麼出資人拿 80%，基金拿 20%。中國的大部份風險投資基金是在賠錢，但是管理基金的人可不賠錢，他們會旱澇保收地每年收取 2% 的管理費。不要小看了每年收取的 2%，10 年就是 20 %。如果你給了某個基金 100 萬做風險投資，其中 20 % 都是交了管理費，只有 80 % 真正用於投資了。

 

風險投資基金和各種私募基金之所以要拿比較高的管理費，因為它們的投資的成本，特別是做投資研究和盡職調查 ( Due Diligence，簡稱 DD ) 的成本很高。每年 2% 的管理費，也只夠基金工作人員出差，辦公和發基本工資。

 

那麼基金的管理人靠什麼賺錢呢？如果投資有收益，基金還要拿走 20%，出資人只能拿到 80%。如果我們假設每年的收益是 10%，也就是說基金要再拿走 2%。假設管理費是 2%，其實基金拿走了 4%，你只獲得 6%。

 

當然，如果基金能做到 15% 的年化回報，那麼扣除管理費和基金分紅部份，出資人依然能獲得 10% 的回報，就比股市要高了。

 

因此對與參與風險投資的人來講，除了找到了很好的基金，否則不值得參與。凱鵬華盈在過去的四十多年裡各期基金平均做到了 40% 多的年化收益，因為就非常值得參與進去，但是它並不是所有人的錢都要，而是非常挑〝錢〞。

 

參與風險投資的人被稱為有限合伙人 ( LP )，之所以說有限，是因為他們不需要承擔投資失敗的連帶責任，大不了自己的錢賠光了就完了，當然，他們也不參與風險投資的管理。國內一些出資人試圖通過提供資金參與基金的管理，這在正規的風險投資管理中是不允許的，這就如同病人給醫生提開藥的建議一樣。答應這種要求的基金通常是融不到錢、不正規的基金，把錢交給他們，大部份情況錢就打水漂了。

 

風險投資資金的管理者被稱為普通合伙人 GP ( General Partner )。關於 GP 要明確兩件事。首先，General 是指「整體」的意思；其次，GP 不是指一個人，而是基金的法人主體，或者說一群人的整體。他們除了要管理基金做投資，出了問題他們還要負責任。比如說，說好了基金是投晚期的項目，結果 GP 投資了一個非常早期的項目，如果這個項目投資失敗，出資人其實是可以追究他們責任的。因此，做基金的人要非常非常守紀律。

 

在基金中，有各種各樣的工作人員，很多時候外界稱他們為基金經理，其中級別最高的稱為合伙人，這些合伙人不僅層級高，還會拿走基金大部份的利潤。在投資圈裡，VP，即副總裁這個詞並不代表很高的職位，通常是有決策權的一線經理，管理非常小的團隊。

 

在投資銀行裡，真正管事的就 MD ( Managing Director )，他們相當於一般科技公司中真正的副總裁或者部門的總經理。到 2017 年，高盛一共有 510 名 MD。在投資銀行裡，地位比 MD 更高的也是合伙人，比如高盛到 2016 年有 84 位合伙人。當然，合伙人名單和 MD 的名單未必重合，一些合伙人只是資格老、地位高、參與分紅多，但已經不管具體的事物了。

 

在風險投資基金中，人員的職級和管理的權限和金融公司沒有太大的區別，職位最高的也是基金的合伙人，但是因為每個基金的人數不是很多，因此管理職級比較扁平，彼此之間比較平等，這和投資銀行〝官大一級壓死人〞的情況不同。

 

另外，每一個項目的投資會有專人負責，雖然決策常常是大家討論，但是這個負責人有比較大的發言權。這個人如果投資成功，分得的利潤當然也會多一些。

 

了解風險投資基金大致的運作方式後，我們明天用一個案例來說明投資是如何達成的。